外資公司資本運作中的收購方盡職調查并購目標企業(yè)的獨立性等情況
外資公司資本運作中的收購方盡職調查并購目標企業(yè)的獨立性等情況
1．并購目標企業(yè)的人員是否獨立
查閱并購目標企業(yè)及主要并購目標企業(yè)股東或控股股東單位員工名冊及勞務合同、并購目標企業(yè)工資明細表，通過與并購目標企業(yè)董事長、高管人員、財務人員、人事部門負責人及其他員工談話、問卷調查，以及向控股股東或實際控制人及其人事部門負責人談話或函證等方式，調查并購目標企業(yè)總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務，該等人員是否在并購目標企業(yè)領取薪酬，是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領取薪酬，調查并購目標企業(yè)的財務人員是否在控股股東、實際控制人人及其控制的其他企業(yè)中兼職，并購目標企業(yè)的銷售和采購人員是否均獨立于控股股東或實際控制人。
查閱并購目標企業(yè)的員工聘用與解聘、勞動人事制度、工資支付、社會保障、住房公積金、其他員工福利等內部管理制度，查閱并購目標企業(yè)的社會保險保障登記證及最近年度的繳黑人員及員工談話、問卷調查等方式，調查并購目標企業(yè)員工的勞動、人事、工資報酬以及相應的社會保障是否獨立管理。
2．并購目標企業(yè)的財務是否獨立
查閱并購目標企業(yè)財務會計制度、銀行開戶資料、稅務登記證、最近3年的納稅資料、銀行貸款證、授信協(xié)議等文件，通過與并購目標企業(yè)的高管及財務部門負責人談話、實地走訪，必要時向相關單位函證等方式，調查并購目標企業(yè)是否設立獨立的財務會計部門，是否建立了獨立的財務核算體系，是否具有規(guī)范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度，是否獨立進行財務決策、獨立在銀行開戶、獨立納稅等，是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶的情形，是否具有獨立的資金管理體系，是否獨立接受銀行授信，在社保、工薪報酬等方面是否賬目獨立。
3．并購目標企業(yè)的機構是否獨立
查閱并購目標企業(yè)組織結構圖、股東大會和董事會相關決議、各機構內部規(guī)制度，通過與并購目標企業(yè)的高管、財務部門負責人及與其他員工的談話，必要時到并購目標企業(yè)財務部門進行實地走訪等方式，調查并購目標企業(yè)是否具健全的內部經營管理機構，所設機構是否與控股股東或實際控制人完全分開且獨立運作，是否存在混合經營、合署辦公的情形，是否完全擁有機構設置自主權及獨立的經營管理權等，并購目標企業(yè)的銷售和采購相關機構的設置是否均獨立于控股股東或實際控制人。
4．并購目標企業(yè)的業(yè)務是否獨立
查閱并購目標企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、公司章程、業(yè)務資質及業(yè)務許可文件、最近3年年度財務報表、關聯(lián)交易協(xié)議，查閱控股股東或實際控制人及其所控制企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、公司章程等文件，通過與控股股東或實際控制人、并購目標企業(yè)高人員和主要業(yè)務部門負責人談話、問卷調查或函證等方式，核查并購目標企業(yè)、控股股東或實際控制人及其所控制企業(yè)的業(yè)務范圍和實際從事的業(yè)務，關聯(lián)交易在并購目標企業(yè)業(yè)務中所占比重，核查其與控股股東或實際控制人及其控制的其他企業(yè)之間是否存在業(yè)務上下游關系。
逡、采取與并購目標企業(yè)高管人員和主要業(yè)務部門負責人談話、問卷調查或函證等方式，查閱并購目標企業(yè)業(yè)務流程圖、業(yè)務操作規(guī)范等資料，結合并購目標企業(yè)的生產、采購和銷售記錄實地考察其產、供、銷系統(tǒng)，調查并購目標企業(yè)的生產、采購和銷售的業(yè)務流程，調查并購目標企業(yè)對其生產、采購和銷售等各業(yè)務系統(tǒng)和下屬公司的控制情況，判斷并購目標企業(yè)的業(yè)務是否獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)。
查閱并購目標企業(yè)的戰(zhàn)略性協(xié)議、與前5大供應商或銷售商之間的協(xié)議或主要技術或資源上具有重要關系的其他主體之間的協(xié)議、備忘錄或其他相關文件，通過與并購目標企業(yè)的高管、主要業(yè)務部門負責人及其他相關人員進行談話、問卷調查或函證等方式，核查是否存在嚴重影響并購目標企業(yè)獨立開展業(yè)務的其他情況。
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