關(guān)于股東行使新增資本的優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)是否受時(shí)效限制的典型案例
關(guān)于股東行使新增資本的優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)是否受時(shí)效限制的典型案例
2001年7月，A公司成立，注冊(cè)資本475. 37萬(wàn)元，股東23人。其中蔣某出資67. 6萬(wàn)元，出資比例為14. 22%；B公司出資額27. 6萬(wàn)元，出比例為5. 81%。
2003年12月16日，A公司召開(kāi)股東會(huì)，討論陳某某入股的《入股協(xié)議書》，并通過(guò)了吸納陳某某為新股東的提案，蔣某和B公司投反對(duì)票。12月18日，A公司和陳某某簽訂《入股協(xié)議書》，約定由陳某某出資800元認(rèn)購(gòu)615. 38萬(wàn)股。12月22日，陳某某以付土地款名義向A公司賬戶入購(gòu)股款800萬(wàn)元，蔣某、B公司曾要求優(yōu)先認(rèn)繳新增資本。12月25日，A公司變更法定代表人為陳某某，注冊(cè)資本變?yōu)?090. 75萬(wàn)元，陳某某占56.4%。
2005年2月1日，A公司召開(kāi)股東會(huì)形成決議，通過(guò)陳某某將1萬(wàn)股贈(zèng)與C公司的提案，B公司和蔣某參加會(huì)議，投棄權(quán)票。同年3月1日，某某將614. 38萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給C公司，C公司持有A公司股份共計(jì)615. 38股。2005年2月至2006年11月，陳某某以每股1. 2元的價(jià)格收購(gòu)了他自然人股東315. 71萬(wàn)股。
2005年12月12日，蔣某和B公司向一審法院提起訴訟，請(qǐng)求確認(rèn)其對(duì)800萬(wàn)元新增資本享有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。
一審法院認(rèn)為，B公司和蔣某在2003年12月22日向A公司主張優(yōu)先又時(shí)，上述兩協(xié)議已經(jīng)生效并已在履行過(guò)程中，但B公司和蔣某沒(méi)有及時(shí)采取進(jìn)一步的法律措施實(shí)現(xiàn)其優(yōu)先權(quán)。本案起訴前，圍繞A公司和公司股權(quán)又發(fā)生了一系列新的民事、行政關(guān)系，形成了一系列新的交易關(guān)系，為保障交易安全，￡本案中的主張不能成立。據(jù)此一審法院判央駁回B公司、蔣某的訴訟請(qǐng)求。
B公司和蔣某不服一審判決，向二審法院上訴，認(rèn)為公司法對(duì)股東行使優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)的訴訟時(shí)效沒(méi)有規(guī)定，應(yīng)適用民法通則規(guī)定的兩年訴訟時(shí)效。B公司和蔣某知道權(quán)利被侵害的時(shí)間是2003年12月22日，訴訟時(shí)效從此時(shí)起算直至2005年12月22日才屆滿，本菜于2005年12月12日提起訴訟，未超過(guò)訴訟時(shí)效期間。一審判決參照適用公司法對(duì)公司回購(gòu)股東股份所規(guī)定的90日，是適用法律錯(cuò)誤，請(qǐng)求二審法院撤銷原判，依法改判。
二審法院經(jīng)審理認(rèn)為，關(guān)于有限責(zé)任公司股東請(qǐng)求人民法院保護(hù)其認(rèn)繳新增資本優(yōu)先權(quán)的訴訟時(shí)效問(wèn)題，現(xiàn)行法律無(wú)特別規(guī)定，應(yīng)當(dāng)適用《中人民共和國(guó)民法通則》規(guī)定的兩年普通訴訟時(shí)效。蔣某和B公司在2003年12月22日書面要求優(yōu)先認(rèn)繳新增資本800萬(wàn)元，至2005年12月19日提起訴訟，符合該法關(guān)于兩年訴訟時(shí)效的規(guī)定，其所提應(yīng)當(dāng)優(yōu)先認(rèn)繳800萬(wàn)元新增資本的請(qǐng)求依法成立，二審法院予以支持。遂判決蔣某和B公司享有以800萬(wàn)元購(gòu)買A公司2003年12月16日股東會(huì)決定新增的615. 38萬(wàn)股股份的優(yōu)先權(quán)。
我國(guó)公司法第34條明確規(guī)定了股東享有新增資本的優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)，但卻未明確該權(quán)利的訴訟時(shí)效問(wèn)題。
訟時(shí)效制度歸根結(jié)底是為了督促當(dāng)事人及時(shí)行使權(quán)利，以維護(hù)社會(huì)穩(wěn)定，避免權(quán)利義務(wù)關(guān)系長(zhǎng)期處于不穩(wěn)定的狀態(tài)。股東享有的優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)為一種特殊的權(quán)利，事人之間的問(wèn)題，還不可避免地會(huì)對(duì)公司、其他股東甚至債權(quán)人等諸多主體產(chǎn)生影響。公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、交易來(lái)往頻繁，資本流轉(zhuǎn)迅速，只有涉及公司的各當(dāng)事人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系明確、穩(wěn)定才能夠保證公司的有效運(yùn)行，保護(hù)股東及債權(quán)人的利益，促進(jìn)社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。
從這一角度出發(fā)，當(dāng)公司的股東權(quán)利受到侵害時(shí)，請(qǐng)求法律保護(hù)的訴訟時(shí)效不應(yīng)當(dāng)過(guò)長(zhǎng)，至少不應(yīng)當(dāng)超過(guò)民法通則規(guī)定的關(guān)于侵權(quán)行為的訴訟時(shí)效。
本案中，二審法院在法律沒(méi)有規(guī)定的前提下，適用民法通則規(guī)定的兩年普通訴訟時(shí)效，用以解決關(guān)于有限責(zé)任公司股東請(qǐng)求人民法院保護(hù)其認(rèn)繳新增資本優(yōu)先權(quán)的訴訟時(shí)效問(wèn)題，符合公司法的基本原理。
上海壹隆企業(yè)管理有限公司是上海注冊(cè)公司老字號(hào)工商登記代理機(jī)構(gòu)，十多年專業(yè)代理上海公司注冊(cè)，提供注冊(cè)上海公司、外資公司注冊(cè)、內(nèi)資企業(yè)注冊(cè)、上海自貿(mào)區(qū)注冊(cè)公司、三類醫(yī)療器械注冊(cè)、注冊(cè)醫(yī)療器械公司、注冊(cè)食品公司、個(gè)體工商戶注冊(cè)、上海注冊(cè)公司查詢、上海工商疑難查名、快速注冊(cè)上海公司及上海代理記賬等一站式服務(wù)，同時(shí)提供公司注銷代理服務(wù)，上海公司注銷流程簡(jiǎn)捷，上海公司注銷費(fèi)用合理。累計(jì)代理注冊(cè)各類公司企業(yè)5萬(wàn)余家。提供的上海注冊(cè)公司流程及費(fèi)用規(guī)范透明，上海注冊(cè)公司費(fèi)用公道。同時(shí)保障個(gè)人信息不會(huì)被泄露，全力響應(yīng)國(guó)家號(hào)召，為大眾創(chuàng)業(yè)、萬(wàn)眾創(chuàng)新全程服務(wù)，特殊行業(yè)出照快，免費(fèi)提供注冊(cè)地址。歡迎垂詢！
外資公司資本運(yùn)作中的收購(gòu)方盡職調(diào)查并購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的獨(dú)立性等情況 關(guān)于權(quán)被強(qiáng)制執(zhí)行，公司其他股東應(yīng)當(dāng)如何行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的典型案例