有限責(zé)任公司的異議股東股份收購請求權(quán)應(yīng)當(dāng)如何適用
有限責(zé)任公司的異議股東股份收購請求權(quán)應(yīng)當(dāng)如何適用？
在現(xiàn)代商業(yè)社會中，資本多數(shù)決似乎已經(jīng)成為了一項普遍奉行的原則。資本多數(shù)決，是指在股東大會上或者股東會上，股東按照其所持股份或者出資比例對公司重大事項行使表決權(quán)，經(jīng)代表多數(shù)表決權(quán)的股東通過，方能形成決議。在此原則下，股東享有的表決權(quán)的大小與其所持有的股份多少或者出資比例大小成正比，股東持有的股份越多，出資比例越大，所享有的表決權(quán)就越大。
公司法第42條明確規(guī)定：“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)……”可見，我國公司法也采用了上述原則。然而，這可能會導(dǎo)致“大股東暴政”的危險。對于這一原則的無限推崇使得小股東的聲音和訴求往往淹沒在大股東的資本權(quán)威之中。有的小股東也常常因此心灰意冷，不愿出席股東大會，導(dǎo)致了股東大會的形式化，從而對公司的治理結(jié)構(gòu)提出了新的挑戰(zhàn)。
有鑒于此，公司法必須肩負(fù)起協(xié)調(diào)公司高效運轉(zhuǎn)以及保護(hù)中小股東利益的使命。公司法第74條規(guī)定的異議股東股份收購請求權(quán)則是中小股東利益權(quán)利救濟(jì)的重要途徑之一。異議股東股份收購請求權(quán)，是指當(dāng)公司做出對股東利益有重大影響的決議時，對該項決議持反對意見的股東可以在一定時間內(nèi)，請求公司以公平價格收購其所持有的股份，使其能夠退出公司的權(quán)利。
我國公司法規(guī)定，在下列情況發(fā)生時，對股東會決議投反對票的局股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：一是公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；二是公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；三是公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
此外，異議股東的股份收購請求權(quán)行使有一定的程序要求。首先，只在股東會決議時，投反對票的股東才能請求公司收購其所持有的股權(quán)。如果股東不去阻止公司的不當(dāng)行為就直接要求離開公司，不利于公司的發(fā)和利益。其次，股東應(yīng)當(dāng)先行與公司進(jìn)行協(xié)商收購股權(quán)事宜。只有當(dāng)股東和公司協(xié)商不能達(dá)成協(xié)議時，股東才能夠向人民法院起訴。這是因為先協(xié)商機(jī)制可以使雙方以盡可能小的時間成本和金錢成本解決問題，也能夠相應(yīng)減輕法院的負(fù)擔(dān)。最后，股東必須在股東會決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。異議股東的股份收購請求權(quán)在性質(zhì)上屬于形成權(quán)，因此應(yīng)當(dāng)受到除斥期間的限制。若股東逾期向法院提起訴訟，則其訴訟將被法院裁定不予受理。
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