代理問題從現(xiàn)代企業(yè)制度誕生以來就一直伴隨著其發(fā)展，而董事會則是為應(yīng)對這一問題而產(chǎn)生的。然而，董事會仍缶著不能保護(hù)股東財(cái)產(chǎn)的責(zé)難，因此，有很多人呼吁對董事會進(jìn)行改革；董事會作為組織設(shè)計(jì)問題的市場解決方案，是為了改進(jìn)一直困擾大組織代理問題而出現(xiàn)的內(nèi)生決定機(jī)構(gòu)。董事會治理是在公司治理的基督和促成其高效運(yùn)行而對董事會的形、組織、運(yùn)作、效率以及董事履行職責(zé)所做的機(jī)制設(shè)計(jì)和制度安排，它是司治理機(jī)制建設(shè)的核心，是保證利益相關(guān)者利益最大化的關(guān)鍵。盡管在各種不足，但董事會治理在大多數(shù)組織內(nèi)部問題解決的市場方案中著極其重要的作用，它是通過決策、監(jiān)督機(jī)制解決任何代理問題的次優(yōu)辦法。

董事會決策的規(guī)則是董事一人一票、多數(shù)決議，是在董事個(gè)人責(zé)任基礎(chǔ)上的集體決策。董事會對全體股東負(fù)責(zé)，每位董事對自己的行為獨(dú)立擔(dān)責(zé)任。董事會的決策過程可分為非委員會制和委員會制。非委員會是指董事會決策某一方面的事物時(shí)不是委托專門白董事會內(nèi)部人員組成的小委員會研討決定，而是由每位董事都參與決策的決策機(jī)制。委員制則是董事會里的董事會從董事會腳挑選一部分人，就一些專題立專門的小委員會，經(jīng)董事長授權(quán)，專門處理某一方面的問題。對規(guī)范的公眾公司，因其股權(quán)比較分散，董事會對公司的具體經(jīng)營決策往往也比較分散。在這種情況下，公司的戰(zhàn)略決策權(quán)通常會從董事會中分離出，交給公司的經(jīng)營者。經(jīng)營者決策，特別是首席執(zhí)行官( CEO)決策，是在既受董事會控制又被充分授權(quán)條件下的決策。