關(guān)于股東行使新增資本的優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)是否受時效限制的典型案例
關(guān)于股東行使新增資本的優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)是否受時效限制的典型案例
2001年7月，A公司成立，注冊資本475. 37萬元，股東23人。其中蔣某出資67. 6萬元，出資比例為14. 22%；B公司出資額27. 6萬元，出比例為5. 81%。
2003年12月16日，A公司召開股東會，討論陳某某入股的《入股協(xié)議書》，并通過了吸納陳某某為新股東的提案，蔣某和B公司投反對票。12月18日，A公司和陳某某簽訂《入股協(xié)議書》，約定由陳某某出資800元認(rèn)購615. 38萬股。12月22日，陳某某以付土地款名義向A公司賬戶入購股款800萬元，蔣某、B公司曾要求優(yōu)先認(rèn)繳新增資本。12月25日，A公司變更法定代表人為陳某某，注冊資本變?yōu)?090. 75萬元，陳某某占56.4%。
2005年2月1日，A公司召開股東會形成決議，通過陳某某將1萬股贈與C公司的提案，B公司和蔣某參加會議，投棄權(quán)票。同年3月1日，某某將614. 38萬股轉(zhuǎn)讓給C公司，C公司持有A公司股份共計615. 38股。2005年2月至2006年11月，陳某某以每股1. 2元的價格收購了他自然人股東315. 71萬股。
2005年12月12日，蔣某和B公司向一審法院提起訴訟，請求確認(rèn)其對800萬元新增資本享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。
一審法院認(rèn)為，B公司和蔣某在2003年12月22日向A公司主張優(yōu)先又時，上述兩協(xié)議已經(jīng)生效并已在履行過程中，但B公司和蔣某沒有及時采取進(jìn)一步的法律措施實現(xiàn)其優(yōu)先權(quán)。本案起訴前，圍繞A公司和公司股權(quán)又發(fā)生了一系列新的民事、行政關(guān)系，形成了一系列新的交易關(guān)系，為保障交易安全，￡本案中的主張不能成立。據(jù)此一審法院判央駁回B公司、蔣某的訴訟請求。
B公司和蔣某不服一審判決，向二審法院上訴，認(rèn)為公司法對股東行使優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)的訴訟時效沒有規(guī)定，應(yīng)適用民法通則規(guī)定的兩年訴訟時效。B公司和蔣某知道權(quán)利被侵害的時間是2003年12月22日，訴訟時效從此時起算直至2005年12月22日才屆滿，本菜于2005年12月12日提起訴訟，未超過訴訟時效期間。一審判決參照適用公司法對公司回購股東股份所規(guī)定的90日，是適用法律錯誤，請求二審法院撤銷原判，依法改判。
二審法院經(jīng)審理認(rèn)為，關(guān)于有限責(zé)任公司股東請求人民法院保護(hù)其認(rèn)繳新增資本優(yōu)先權(quán)的訴訟時效問題，現(xiàn)行法律無特別規(guī)定，應(yīng)當(dāng)適用《中人民共和國民法通則》規(guī)定的兩年普通訴訟時效。蔣某和B公司在2003年12月22日書面要求優(yōu)先認(rèn)繳新增資本800萬元，至2005年12月19日提起訴訟，符合該法關(guān)于兩年訴訟時效的規(guī)定，其所提應(yīng)當(dāng)優(yōu)先認(rèn)繳800萬元新增資本的請求依法成立，二審法院予以支持。遂判決蔣某和B公司享有以800萬元購買A公司2003年12月16日股東會決定新增的615. 38萬股股份的優(yōu)先權(quán)。
我國公司法第34條明確規(guī)定了股東享有新增資本的優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)，但卻未明確該權(quán)利的訴訟時效問題。
訟時效制度歸根結(jié)底是為了督促當(dāng)事人及時行使權(quán)利，以維護(hù)社會穩(wěn)定，避免權(quán)利義務(wù)關(guān)系長期處于不穩(wěn)定的狀態(tài)。股東享有的優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)為一種特殊的權(quán)利，事人之間的問題，還不可避免地會對公司、其他股東甚至債權(quán)人等諸多主體產(chǎn)生影響。公司經(jīng)營活動、交易來往頻繁，資本流轉(zhuǎn)迅速，只有涉及公司的各當(dāng)事人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系明確、穩(wěn)定才能夠保證公司的有效運(yùn)行，保護(hù)股東及債權(quán)人的利益，促進(jìn)社會經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。
從這一角度出發(fā)，當(dāng)公司的股東權(quán)利受到侵害時，請求法律保護(hù)的訴訟時效不應(yīng)當(dāng)過長，至少不應(yīng)當(dāng)超過民法通則規(guī)定的關(guān)于侵權(quán)行為的訴訟時效。
本案中，二審法院在法律沒有規(guī)定的前提下，適用民法通則規(guī)定的兩年普通訴訟時效，用以解決關(guān)于有限責(zé)任公司股東請求人民法院保護(hù)其認(rèn)繳新增資本優(yōu)先權(quán)的訴訟時效問題，符合公司法的基本原理。
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