外資公司資本運作中的收購方盡職調(diào)查并購目標(biāo)企業(yè)的業(yè)務(wù)體系等情況
外資公司資本運作中的收購方盡職調(diào)查并購目標(biāo)企業(yè)的業(yè)務(wù)體系等情況
1．并購目標(biāo)企業(yè)的業(yè)務(wù)體系及獨立經(jīng)營能力
查閱并購目標(biāo)企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、重大業(yè)務(wù)協(xié)議、重大會議記錄、業(yè)務(wù)流程圖，并通過與高管人員及員工談話、進行問卷調(diào)查、調(diào)查并購目標(biāo)企業(yè)組織機構(gòu)及業(yè)務(wù)部門的方式，核查并購目標(biāo)企業(yè)是否具有完整的組織機構(gòu)及與業(yè)務(wù)相配比的部門和業(yè)務(wù)人員，是否具有與其經(jīng)營活動相適應(yīng)的生產(chǎn)經(jīng)營場所，核查并購目標(biāo)企業(yè)與自然人、控股股東、實際控制人或其控制的其他企業(yè)之間是否存在重大的擔(dān)保、借款、占用資金或其他資產(chǎn)，或?qū)⑹谛蓬~度、外匯額度轉(zhuǎn)借使用的情形，從法律的專業(yè)角度判斷并購目標(biāo)企業(yè)是否具有完呈的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。
在核查業(yè)務(wù)體系是否完整時，應(yīng)一并綜合考慮并購目標(biāo)企業(yè)與其合并范圍內(nèi)的子公司的業(yè)務(wù)，核查并購目標(biāo)企業(yè)整體業(yè)務(wù)的完整性。
2．并購目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)是否完整
查閱商標(biāo)、專利、版權(quán)、特許經(jīng)營椒等無形資產(chǎn)以及房產(chǎn)、土地使用權(quán)、主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備等主要財產(chǎn)的權(quán)屬憑證和相關(guān)合同、主要設(shè)備購買合同、建造合同及項目驗收文件、生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備租賃或融資租賃協(xié)議等資料，通過與高管人員及員工談話、問卷調(diào)查、向相關(guān)政府主管部門函證，必要時對實物資產(chǎn)進行實地勘察等方式，核查并購目標(biāo)企業(yè)股東或股東是否將并購目標(biāo)企業(yè)獨立經(jīng)營所需的相關(guān)資產(chǎn)注入并購目標(biāo)企業(yè)，尤其關(guān)注是否通過保留采購、銷售機構(gòu)或壟斷業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營，主要原材料和產(chǎn)品來源于股東及其關(guān)聯(lián)方、專為并購目標(biāo)企業(yè)提供服務(wù)的設(shè)施、專業(yè)化服務(wù)是否注入并購目標(biāo)企業(yè)，并購目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營涉及的核心資產(chǎn)及無形資產(chǎn)（如商標(biāo)）是否注入并購目標(biāo)企業(yè)，核查并購目標(biāo)企業(yè)擁有或使用的各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)生產(chǎn)設(shè)備、輔助設(shè)施的情況，判斷是否具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，對生產(chǎn)經(jīng)營所需的土地、廠房、機器設(shè)備及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)等是否具備完整、合法的財產(chǎn)權(quán)屬憑證以及是否實際占有，調(diào)查并購目標(biāo)企業(yè)是否存在資產(chǎn)被控股股東或?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方控制和占用的情況，調(diào)查商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等的利期限情況，核查這些資產(chǎn)是否存在法律糾紛或潛在糾紛。
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