外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司的程序

(1)審核。商務(wù)部自收到規(guī)定報送的全部文件之日起30日內(nèi)對并購申請進行審核，符合條件的，頒發(fā)批準證書，并在批準證書上加注外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)有效”。
(2)加注的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照和外匯登記證的領(lǐng)取。境內(nèi)公司應(yīng)自收到加注的批準證書之日起30日內(nèi)，向登記管理機關(guān)、外匯管理機關(guān)辦理變更登記，由登記管理機關(guān)、外匯管理機關(guān)分別向其頒發(fā)加注“自頒發(fā)之日起8個月內(nèi)有效”字樣的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照和外匯登記證。
境內(nèi)公司向登記管理機關(guān)辦理變更登記時”應(yīng)當預(yù)先提交旨在恢復(fù)股權(quán)結(jié)構(gòu)的境內(nèi)公司法定代表人簽署的股權(quán)變更申請書、公司章程修正案、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等文件。
(3)無加注的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、外匯登記證的領(lǐng)取。自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)，境內(nèi)公司或其股東應(yīng)就其持有境外公司股權(quán)項，向商務(wù)部、外匯管理機關(guān)申請辦理境外投資開辦企業(yè)核準、登記手續(xù)。
當事人除向商務(wù)部報送《關(guān)于境外投資開辦企業(yè)核準事項的規(guī)定》所要求文件外，另須報送加注的外商投資企業(yè)批準證書和加注的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。商務(wù)部在核準境內(nèi)公司或其股東持有境外公司的股權(quán)后，頒發(fā)中國企業(yè)境外投資批準證書，并換發(fā)無加注的外商投資企業(yè)批準證書。
境內(nèi)公司取得無加注的外商投資企業(yè)批準證書后，應(yīng)在30日內(nèi)向登記管理機關(guān)、外匯管理機關(guān)申請換發(fā)無加注的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、外匯登記證。
境內(nèi)公司取得無加注的外商投資企業(yè)批準證書、外匯登記證之前，不得向股東分配利潤或向有關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司提供擔保，不得對夕陵付轉(zhuǎn)股、減資、清算等資本項目款項。
(4)稅務(wù)的變更登記。境內(nèi)公司或其股東憑商務(wù)部和登記管理機關(guān)頒發(fā)的加注批準證書和營業(yè)執(zhí)照，到稅務(wù)手機關(guān)辦理稅務(wù)變更登記手續(xù)。
(5)并賅不成功的處理。自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)，如果境內(nèi)外公司沒有完成其股權(quán)變更手續(xù)，則加注的批準證書和中國企業(yè)境外投資批準證書自動失效，登記管理機關(guān)根據(jù)境內(nèi)公司預(yù)先提交的股權(quán)變更詈登記申請文件核準：變更登記，使境內(nèi)公司發(fā)權(quán)結(jié)構(gòu)恢復(fù)到股權(quán)并購之前的狀態(tài)。
并購境內(nèi)公司增發(fā)股份而未實現(xiàn)的，在登記管理機關(guān)根據(jù)前款予以核準變更登記之前，境內(nèi)公司還應(yīng)當按照《公司法》的規(guī)定，減少相應(yīng)的注冊資本并在報紙上公告。

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