新《代理注冊公司法》規(guī)定，有限責任公司應當設(shè)立股東會、董事會、監(jiān)事會，并可以設(shè)經(jīng)理。其中，有三種例外的情況；
一是股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以不設(shè)董事會，設(shè)一名執(zhí)行董事。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定，可以兼任公司經(jīng)理。
二是有限責任公司股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事，行使監(jiān)事會的職權(quán)。三是一人有限責任公司和國有獨資公司不設(shè)股東會。
有限責任公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：
（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；
（3）審議批準董事會的報告；
（4）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；
（5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（7）對公司增加或減少注冊資本作出決議；
（8）對發(fā)行公司債券作出決議；
（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（10）修改公司章程；
（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對這些事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議主，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
有限公司董事會由董事組成，董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法以及董事的任期由公司章程規(guī)定，但董事任期每屆不得超過三年，任期屆滿連選可以連任。董事會對股東會責任，行使下列職權(quán)：
（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；
（2）執(zhí)行股東會的決議；
（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
有限責任公司監(jiān)事會由監(jiān)事組成，其成員不得小于三人。監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（1）檢查公司財務；
（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的群集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
（5）向股東會會議提出提案；
（6）依照公司法的有關(guān)規(guī)定，應股東的書面請求，代表公司對董事、高級管理人員提起訴訟；
（7）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
新《公司法》將1994年《公司注冊法》關(guān)于“有限責任公司設(shè)經(jīng)理”的規(guī)定修改為“有限責任公司可以設(shè)經(jīng)理”，經(jīng)理由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理列席董事會會議，并對董事會負責，行使下列職權(quán)：
（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；
（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
（4）擬訂公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具體規(guī)章；
（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；
（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（8）董事會授予的其他職權(quán)。公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。