“所謂對抗力者，即指對于某種權(quán)利之內(nèi)容，得向特定人或不特定人有法律上主張之效力也。”作為上海公司注冊一般效力的對抗力，“意指上海公司注冊事項一經(jīng)登記公告，其效力及于公司第三人，可對第三人形成對抗力，公司因此而獲得免責(zé)效力”。

上海公司注冊的對抗力可以從兩個方面理解：其一是消極的對抗。消極的對抗力是指法定應(yīng)予登記事項（包括設(shè)立登記、變登記和注銷登記的法定應(yīng)登記事項）未經(jīng)登記i公告，不具有對抗第三人的效力。如設(shè)立公司而未經(jīng)設(shè)立登記，不得以公司已立且具有法人資格對抗第三人；公司法定代表人變更但未辦理更登記，公司不得以變更的法定代表人對抗第三人，在第三人張原法定代表人為公司代表人時，法律應(yīng)支持第三人的主張，為其提供保護(hù)；公司因各種原因而終止但未辦理注銷登記之前，公司及其股東不得以公司已經(jīng)終止的事實對抗第三人。對于公司記的消極對抗力，無論是采登記要件主義的國家，還是采登記抗主義的國家，抑或采折中主義的我國臺灣地區(qū)，均給予肯定。在采登記對抗主義的國家，賦予上海公司注冊的消極對抗力是其記對抗主義的固有含義。在采登記要件主義的國家，如德國、英國，其登記生效要件中本身就當(dāng)然包含著未經(jīng)登記，不具有對抗第三人的效力。也就是說，上海公司注冊的消極對抗力是登記生效要件的當(dāng)然之義。并且，其立法也給予了明確的規(guī)定。如德國商法典》于第15條規(guī)定：“在應(yīng)登人商業(yè)登記簿的事實尚未登和公告期間，在其事實上應(yīng)對此種事實進(jìn)行登記的人，不得以此種事實對抗第三人，但此種事實為第三人所知的，不在此限。”日本《商法典》第12條規(guī)定：“應(yīng)登記的事項，非于登記公告后，得以之對抗善意第三人。雖于登記及公告后，第三人因正當(dāng)理由不知時，亦同。”因而，登記要件主義的國家也是定上海公司注冊的消極對抗力的。至于在采折中主義的我國臺灣，前所述，其中當(dāng)然包含登記之外的其他應(yīng)登記之事項而不登記，或已不得以其事項對抗第三人。”

這里有一個問題需要探討：注冊上海公司的消極對抗力是絕對的得對抗還是相對的不得對抗？亦即公司應(yīng)予登記事項未經(jīng)登，是不得對抗所有昏三人和惡意第三人），還是僅不得對抗善意第三人？對此，學(xué)理上有“肯定說”上海公司注冊的消極對善意，是否已知或，則一律。采絕對不得對抗的田是為廠足使公司辦理蹬記，從徹上海公司注冊的效力。三張采相對不得對抗，即是不得對抗善意第三人，對于惡意第三人則可以對抗。理由是應(yīng)經(jīng)登記之其事實存在與否，第三定其不知情，在登記以得對抗者，不知情第三人（即善意第三人）”保護(hù)善意第三人利益。而對于惡意第三人，由于其對未登記的事項已知或應(yīng)知，執(zhí)行不得對抗以為惡意第三人提供保護(hù)，則于法理不妥，于民法誠信原則不合，于法不符。從日本、德國等國家的立法來，是采取相對不得對抗法例的。甲我國現(xiàn)行《公司法》和《公霄登記管理條例》對此沒有商面的論述看，筆者同“反對說”，主張僅不得對抗善意第三人。

上海代理注冊公司的消極對抗力的理論前提是當(dāng)事人善意推定（善擬制），即由于應(yīng)予上海公司注冊事項而未登記公示，第三人不知或不應(yīng)知上海公司注冊事項。：知的登記事項，當(dāng)然不得對抗第三人。而公司若要對抗第三三舉證責(zé)任。第三人不負(fù)自己善意舉證責(zé)任。如前所述，這一理推定是合理的。

應(yīng)予登記事項登記公極的對抗現(xiàn)。瑞士、比利時等國只承抗力。依據(jù)這抗任何第三人的積極效曉上海公司注冊的事法國、意大國《商法典》公告的，第典》第2193條第二得再以不知曉依法必須現(xiàn)行有關(guān)立法尚無明確的定。但由于我國是鄉(xiāng)推定我國是肯定上海公司注冊的積極對抗力的。

同樣的問題是：上海公司注冊的積極對抗力是否區(qū)分第三人的善們一般認(rèn)為不應(yīng)區(qū)分，應(yīng)一登記公告后登記程序已告完竣，其知情之第三人，自得對抗，即不知情之第三，亦得對抗之”。從立法看，意大利民法典是不加區(qū)分的。但德國法則作出了部分變通區(qū)分的規(guī)定。德國的做法是，在登記公告后15天內(nèi)，第三人如果能夠證明其確實不知也不應(yīng)知登記事項（即為善意）的，三人不適用登記的積極對抗效的含義：(1)總體看，的對抗力的，即經(jīng)登記公告的事項，可以用于對抗第三在登記公告后15天內(nèi)，對惡意第三人，登記公告事項當(dāng)然得以對抗；但對于善意第三知登記事項，，則登記事頃不得對抗善意第三人。(3)在登記公告滿15天后，則登記具有對抗任何第三人（包括善意第三人和惡意第三人）的積極對抗力。由此可見，；德國立法是通過立法技術(shù)的運用而采?。?，折中的作法：采以絕對對抗力為傾向的相對對抗力。德國立法的這一定，頗具特點，充分體現(xiàn)了德國法精密、細(xì)致的一-貫風(fēng)格。它顧全了上海公司注冊的公信力和權(quán)威性，因而肯定上海公司注冊的積極抗力的絕對對抗力（這是其總體立法的傾向）；又顧及了對確善意者的保護(hù)，因而確沃的期限，為善意第三人提供保的機(jī)會。筆者以為，德國這一作法是值得我國立法借鑒的。對于其規(guī)定的15天的期限，則不必盲從，因為沒有根據(jù)說明15天就為合理。我國立法如采納德國的做法，從更為體現(xiàn)對善意第三人的保護(hù)出發(fā)，是否可以考慮將這一期限延長一些？如30天？……有待實證性探討。
極對抗力不同的是，上海公司注冊的積極對抗力的論前提是第三人惡意推定（惡意擬制），即假定第三人已知和知上海公司注冊事項的。制的根據(jù)則是上海公司注冊的公示上海公司注冊已公示，第在和公司進(jìn)行交易時應(yīng)當(dāng)知悉上海公司注冊的情況也有充分的機(jī)知悉上海公司注冊事項，因而第三人被推定或者已知上海公司注冊情況知登記事項，或應(yīng)知應(yīng)當(dāng)承受依公司以為，這一理論前提是基本合理的、可行的。這既是實現(xiàn)上海公司注冊制度價值功能需要，也是平衡雙方當(dāng)事人權(quán)責(zé)的需要.