《公司法》第96條規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實(shí)收股本總額不得高于注冊上海公司凈資產(chǎn)額。實(shí)收股本總額就是公司的注冊資本額，等于公司發(fā)行的股份數(shù)乘以每一股的票面金額。公司的凈資產(chǎn)等于公司J總資產(chǎn)額減去公司的總負(fù)債額，體現(xiàn)的是公司資產(chǎn)中全體股東共同擁有的部分。因此，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的，上海公司注冊向全體股東發(fā)行股份的總股本，應(yīng)當(dāng)?shù)扔诠镜膬糍Y產(chǎn)額，否則將構(gòu)成虛假出資。